Purchase Order Terms and Conditions
Definiciones. Los siguientes términos tienen los siguientes significados: (a) "Afiliados" significa, con respecto a una persona en particular, cualquier entidad que directa o indirectamente controla, es controlada por, o está bajo control común con dicha persona; (b) "Bienes" significa los bienes, software y demás artículos suministrados u obligados a suministrarse en virtud de esta Orden de Compra (si los hubiera); (c) "Proyecto" significa todos los Bienes y Servicios; (d) "Servicios" significa los servicios prestados u obligados a prestarse en virtud de esta Orden de Compra (si los hubiera); (e) "Especificado" significa según se especifica en la primera página de esta Orden de Compra o en cualquier Declaración de Trabajo adjunta; (f) "Declaración de Trabajo" significa el documento que especifica, sin limitación, el alcance, objetivo y plazo del Proyecto que el Proveedor llevará a cabo para UAG; (g) "Proveedor" significa la persona física o entidad Especificada como proveedor; (h) "Términos y Condiciones" significa las Secciones 1 a 29 del presente documento; (i) "UAG" significa Urban Armor Gear, LLC; y (j) "Políticas de UAG" significa todas las políticas que UAG comunique al Proveedor por escrito.
Orden de Compra. A menos que UAG o una de sus Afiliadas haya celebrado un acuerdo marco con el Proveedor o una de sus Afiliadas que, por sus términos, rija esta compra (cualquier acuerdo de este tipo, un "Acuerdo Marco"), la Orden de Compra, junto con estos términos y condiciones, y cualquier anexo y addendum, especificaciones, planos, notas, instrucciones y otra información, ya sea físicamente adjunta o incorporada por referencia (colectivamente la "Orden de Compra"), constituye el acuerdo completo y exclusivo entre UAG y el Proveedor. La presentación de la Orden de Compra por parte de UAG está condicionada al acuerdo del Proveedor de que cualquier término del Proveedor diferente o adicional a los términos de la Orden de Compra, ya sea comunicado verbalmente o contenido en cualquier cotización, propuesta, hoja de términos de precios, confirmación de orden de compra, factura, acuse de recibo, liberación, aceptación u otra correspondencia escrita, independientemente del momento, no formará parte de la Orden de Compra, incluso si el Proveedor pretende condicionar su aceptación de la Orden de Compra al acuerdo de UAG con dichos términos diferentes o adicionales. La Orden de Compra no constituye una "oferta en firme" en el sentido de la Sección 2-205 del Código Comercial Uniforme, la Sección 2205 del Código Comercial de California, ni de ninguna otra ley o reglamento con efecto similar, y puede revocarse en cualquier momento antes de su aceptación.
Acuerdo Marco. Si existe un Acuerdo Marco vigente, no obstante cualquier disposición contraria en el presente documento, (a) los términos del Acuerdo Marco rigen esta Orden de Compra y el Proyecto, y (b) estos Términos y Condiciones, con excepción de esta Sección 3, no tendrán fuerza ni efecto alguno.
Aceptación. Se considerará que el Proveedor ha aceptado los Términos y Condiciones en la fecha más temprana de los siguientes eventos: (a) que el Proveedor firme y devuelva una copia de esta Orden de Compra a UAG, (b) que el Proveedor envíe los Bienes a UAG o le facture dichos Bienes, (c) que el Proveedor inicie la prestación de los Servicios, o (d) que el Proveedor confirme la aceptación de esta Orden de Compra por otros medios comercialmente aceptables.
Formularios del proveedor. El proveedor puede usar sus formularios comerciales estándar para administrar el Proyecto bajo esta Orden de Compra, pero el uso de dichos formularios es únicamente para la conveniencia del proveedor y no modifica los Términos y Condiciones de esta Orden de Compra. UAG NO ESTARÁ OBLIGADA POR, Y SE OPONE ESPECÍFICAMENTE A, CUALQUIER TÉRMINO O CONDICIÓN QUE SEA DIFERENTE DE, INCONSISTENTE CON, O ADICIONAL A LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE ESTA ORDEN DE COMPRA (YA SEA QUE EL PROVEEDOR LOS OFREZCA DE FORMA ORAL O EN CUALQUIER PROPUESTA, HOJA DE TÉRMINOS, COTIZACIÓN, FACTURA, DOCUMENTO DE ENVÍO, ACEPTACIÓN, CONFIRMACIÓN, CORRESPONDENCIA O DE CUALQUIER OTRA FORMA), A MENOS QUE UAG (a) ACEPTE ESPECÍFICAMENTE DICHO TÉRMINO O CONDICIÓN EN UN ESCRITO FIRMADO POR UAG Y (b) RECONOZCA EN DICHO ESCRITO QUE TAL TÉRMINO O CONDICIÓN REEMPLAZA, O SE AGREGA, A LOS TÉRMINOS O CONDICIONES AQUÍ ESTABLECIDOS.
Precio y Pago. El precio Especificado incluye todos los fletes, embalajes, seguros, manejo, permisos, aprobaciones, licencias y demás cargos aplicables, salvo que se Especifique lo contrario. Los precios Especificados no están sujetos a incrementos ni cargos adicionales por ningún motivo; sin embargo, UAG recibirá el beneficio de cualquier reducción general en los precios del Proveedor antes de la entrega. Los períodos de descuento, si aplican, comenzarán en la fecha en que UAG reciba o acepte el envío, o en la fecha de recepción de la factura, lo que ocurra después. El Proveedor facturará a UAG de manera separada (a) por cada envío de Bienes, (b) conforme a cualquier calendario acordado con UAG (mensual, trimestral, etc.) y (c) por cada pago por hito acordado con UAG (si no se han acordado hitos ni calendarios, el Proveedor facturará al concluir todos los Servicios bajo esta Orden de Compra). La factura del Proveedor hará referencia únicamente a esta Orden de Compra y a los montos adeudados en virtud de la misma (y no a otras órdenes de compra ni a otros montos adeudados). Salvo que se Especifique lo contrario, UAG o su fuente de financiamiento de terceros realizará el pago dentro de los 60 días posteriores al momento que ocurra después entre (a) la recepción por parte de UAG de la factura correcta del Proveedor y (b) la aceptación por parte de UAG de los Bienes o Servicios. El Proveedor empleará sus mejores esfuerzos razonables para asistir a UAG en todos los esfuerzos legales tendientes a minimizar los impuestos derivados de esta Orden de Compra.
Auditoría. UAG podrá, previo aviso razonable y durante el horario normal de negocios, examinar y obtener copias de todos los libros y registros relacionados con el Proyecto o, en su caso, realizar una inspección física de las instalaciones del Proveedor relacionadas con el cumplimiento de sus obligaciones conforme a la Orden de Compra. El Proveedor brindará asistencia razonable en la recopilación y presentación de los datos solicitados por UAG para fines de investigación o auditoría. Durante un período de tres años después de que UAG realice su último pago adeudado conforme a esta Orden de Compra, el Proveedor deberá conservar (de conformidad con las normas de auditoría generalmente aceptadas), y UAG podrá (previo aviso de cinco días hábiles y durante el horario normal de negocios) examinar, llevar a cabo una auditoría y obtener copias de todos los libros y registros relacionados con esta Orden de Compra. Si cualquier auditoría revela que el Proveedor ha incumplido con alguna obligación material conforme a esta Orden de Compra, el Proveedor deberá subsanar el incumplimiento dentro de los treinta (30) días siguientes a la auditoría.
Ejecución; Transferencia de Título. El tiempo es esencial en el cumplimiento del Proveedor bajo esta Orden de Compra. El Proveedor realizará cualquier Servicio de acuerdo con el calendario Especificado en la Orden de Compra o según lo acordado por escrito entre el Proveedor y UAG. El Proveedor entregará la cantidad Especificada de Bienes a UAG en la dirección de "envío" Especificada, a más tardar en la fecha de entrega Especificada y no antes de la fecha Especificada de "Entrega No Antes De". El Proveedor notificará de inmediato a UAG por escrito sobre cualquier retraso, circunstancia o situación que afecte su capacidad para proveer el Proyecto en la fecha de entrega requerida. El Proveedor empacará adecuadamente los Bienes para protegerlos contra daños y robo durante el envío, manejo y almacenamiento. En la medida en que la titularidad de cualquier propiedad digital o tangible se transfiera conforme a este Acuerdo, el título se transferirá del Proveedor a UAG al momento de la recepción por parte de UAG. Para la transferencia de cualquier propiedad de UAG al Proveedor, el título pasará al Proveedor al momento de la entrega o transmisión al transportista común. A solicitud de UAG, el Proveedor entregará de inmediato a UAG todos los Productos de Trabajo (definidos más adelante en la Sección 23) y otros elementos similares, así como todos los datos, informes, resúmenes, estimaciones y cualquier otra información o materiales que el Proveedor haya recopilado o creado en la prestación de los Servicios. El Proveedor no tendrá derecho al pago de ninguna factura pendiente hasta la entrega de los elementos antes mencionados a UAG.
Inspección. Todas las especificaciones, dibujos, muestras, requisitos, descripciones, otros materiales y planes relacionados con el Proyecto se incorporan a esta Orden de Compra por referencia. Ningún Bien será considerado aceptado antes de la inspección final por parte de UAG en el destino especificado. La inspección de UAG, la falta de inspección o la falta de detección de cualquier defecto, la aceptación o el pago no renunciarán ni limitarán ninguna garantía, no eximirán al Proveedor de ninguna obligación en virtud del presente documento, ni menoscabarán los derechos o recursos de UAG en virtud de la ley o en equidad.
Licencias. El Proveedor otorga por medio del presente a UAG, y UAG acepta, una licencia no exclusiva, mundial, perpetua, irrevocable, sublicenciable y totalmente pagada para usar, vender, reproducir, ejecutar, mostrar, distribuir e importar cualquier software, incluyendo cualquier software de terceros o software empaquetado, que sea ordenado o esté contenido en los Bienes solicitados y su documentación relacionada, salvo que se Especifique lo contrario. UAG podrá instalar, usar, operar y copiar el software en cualquier número de equipos en red o fuera de red en cualquier instalación o ubicación, sujeto a cualquier parámetro de volumen u otros parámetros de licencia Especificados, y usar y copiar la documentación relacionada según sea necesario o conveniente en relación con la instalación, uso y operación del software. UAG podrá sublicenciar todos y cada uno de los derechos otorgados conforme a esta Sección 10 a sus Afiliadas y a cualquier tercero que preste servicios a UAG o a cualquiera de sus Afiliadas.
Representations and Warranties. Supplier represents and warrants that (a) the Goods are free from defects in design, materials, workmanship and title, (b) the Goods are of good and suitable quality and that all materials and other items incorporated in the Goods will be new (not refurbished or reconditioned), unused, and suitable for their intended purpose, (c) the Project does not, in whole or in part, violate, misappropriate or infringe any patent, trademark, trade secret, copyright or other right of any third party, (d) the Goods conform to the applicable drawings, specifications, and descriptions provided by UAG and the requirements of this Purchase Order, and are of comparable quality as any samples delivered to UAG, (e) any Services will be provided in a competent and workmanlike manner in accordance with the level of professional care customarily observed by highly skilled and experienced professionals rendering similar services, (f) the Project (including the provision of Services by Supplier’s Personnel (as defined in Section 20)) complies with, and will comply with after delivery and acceptance by UAG, all applicable laws, rules regulations and other requirements of applicable governmental authorities, including all applicable health, safety and environmental regulations (including as would be applied to UAG, upon UAG’s use and enjoyment of the Project) and all immigration and work status laws and regulations, and (g) Supplier and its Personnel will comply with the UAG Policies. If the Goods are or contain software, Supplier further represents and warrants that: (i) the software does not and will not contain any copy protection, automatic shut-down, lockout, “time bomb” or similar mechanisms that could interfere with UAG’s or its Affiliates’ exercise of their rights hereunder, (ii) the software does not and will not contain any viruses, “trojan horses” or other harmful code; and (iii) the software is not subject to any license or other terms that require that other software or documentation incorporating or used with such software be disclosed or distributed in source code form, be licensed for the purpose of making derivative works, or be redistributable at no charge. Supplier further represents and warrants that Supplier and its financial institution(s) are not subject to sanctions or otherwise designated on any list of prohibited or restricted parties or owned or controlled by such a party, including but not limited to the lists maintained by the United Nations Security Council, the US Government (e.g., the US Department of Treasury’s Specially Designated Nationals list and Foreign Sanctions Evaders list and the US Department of Commerce’s Entity List), the European Union or its member states, or other applicable government authority. Supplier will not directly or indirectly export, re-export, transmit, or cause to be exported, re-exported or transmitted, any commodities, software or technology to any country, individual, corporation, organization, or entity to which such export, re-export, or transmission is restricted or prohibited, including any country, individual, corporation, organization, or entity under sanctions or embargoes administered by the United Nations, US Departments of State, Treasury or Commerce, the European Union, or any other applicable government authority.
Rechazo y otros Recursos. Si los Bienes no cumplen estrictamente con los requisitos de esta Orden de Compra, UAG podrá rechazar cualquiera de ellos o todos dentro de un período razonable después de la entrega, independientemente de si se ha efectuado el pago. En tal caso, UAG podrá, a expensas del Proveedor, (a) retener cualquiera de dichos Bienes o todos para su corrección por parte de UAG o de terceros, (b) devolver cualquiera de dichos Bienes o todos con o sin instrucciones de corrección o reemplazo, o (c) adquirir un producto de reemplazo de un tercero y exigir al Proveedor que reembolse a UAG los costos y gastos asociados a ello. El Proveedor cumplirá de manera oportuna con cualquier instrucción de corrección o reemplazo. Si UAG solicita al Proveedor que realice alguna corrección y el Proveedor posteriormente no lo hace o indica su incapacidad o falta de disposición para hacerlo, UAG podrá encomendar la corrección a un tercero y cargar al Proveedor todos los costos y gastos incurridos en relación con dicha corrección. El Proveedor podrá, en lugar del rechazo, retener cualquiera de dichos Bienes o todos para su uso en el estado en que fueron entregados, sujeto a un ajuste equitativo en el precio conforme se describe a continuación. UAG tendrá derecho a recuperar del Proveedor (mediante crédito, compensación, reembolso, factura u otro medio) un monto equitativo por el valor disminuido de cualquier Bien no corregido y todos los costos razonablemente incurridos por UAG en relación con los Bienes rechazados (incluyendo, entre otros, todos los costos de corrección por parte de UAG o de terceros y todos los costos de devolución de los Bienes al Proveedor). El Proveedor deberá, sin costo alguno para UAG, corregir de manera oportuna y satisfactoria cualquier Servicio que se encuentre defectuoso o que no esté en conformidad con esta Orden de Compra.
Ventas y Devoluciones Transfronterizas. Salvo que se especifique lo contrario, el Proveedor entregará cualquier venta transfronteriza de Bienes a UAG en términos de entrega con derechos pagados (DDP Incoterms 2010). Salvo que se especifique lo contrario, el Proveedor será el importador y exportador de registro en todas dichas transacciones y será directamente responsable de garantizar que dichas ventas transfronterizas cumplan con todas las regulaciones de exportación e importación (incluyendo, sin limitación, licencias de exportación, declaración de exportación del remitente y factura de exportación). Sin limitar lo anterior, cualquier documento de exportación o importación deberá, entre otros aspectos, detallar por separado y declarar el valor individual de cada artículo de hardware, software, instalación y cualquier servicio no sujeto a derechos arancelarios. Si UAG devuelve algún Bien en virtud de este Acuerdo, dichos Bienes serán devueltos en términos ex-works (EXW Incoterms 2010) a la "Dirección de Envío" de UAG, y el Proveedor será el importador y exportador de registro en todas dichas transacciones y será directamente responsable de garantizar que dichas devoluciones cumplan con todas las regulaciones de exportación e importación. No obstante los términos de la Sección 24, para los Bienes entregados en términos DDP, el Proveedor acepta por medio del presente que cualquier derecho arancelario e impuesto que pudiera ser recuperable por el Proveedor no será cobrado ni cargado a UAG.
Material peligroso. Todo material peligroso que deba proporcionarse a UAG en virtud de esta Orden de Compra debe estar marcado, etiquetado y presentado para su transporte de conformidad con todos los requisitos legales aplicables. Todos los paquetes deben estar en contenedores aprobados y las hojas de datos de seguridad del material deben incluirse con cada envío. Para los efectos de esta sección, "material peligroso" significa cualquier producto químico, compuesto, material, residuo u otro artículo, ya sea en forma líquida, sólida o gaseosa, que esté regulado o restringido como material peligroso (o cualquier designación análoga) por leyes, normas o reglamentos de cualquier autoridad federal, estatal, municipal o local, ya sea de naturaleza legislativa o reglamentaria.
Defensa e Indemnización. El Proveedor defenderá e indemnizará a UAG, sus Afiliadas, y a sus respectivos directores, funcionarios, empleados y agentes frente a cualquier pérdida, daño, acuerdo, costo, gasto y cualquier otra responsabilidad (incluyendo, entre otros, honorarios razonables de abogados) que surja de cualquier reclamación de terceros derivada de, relacionada con o que alegue (a) el diseño, fabricación, posesión, titularidad, uso, venta o transferencia de los Bienes o Servicios, (b) el incumplimiento de cualquiera de las declaraciones, garantías u otras obligaciones del Proveedor en virtud de esta Orden de Compra, (c) cualquier acto u omisión del Proveedor o su Personal relacionado con el Proyecto, excepto en la medida en que sea causado por negligencia grave o conducta dolosa de UAG según lo determinado por una resolución firme e inapelable de un tribunal con jurisdicción, (d) el incumplimiento del Proveedor de la Sección 13, incluyendo, entre otros, impuestos, aranceles, intereses o penalizaciones, o (e) cualquier lesión personal, muerte o daño a la propiedad que surja de, o sea incidental al, Proyecto, o que de otro modo sea causado por el Proveedor o su Personal. La obligación del Proveedor de defender es independiente de su obligación de indemnizar, y las obligaciones del Proveedor en virtud de esta Sección 15 son independientes de cualquier otra obligación de UAG en virtud de esta Orden de Compra.
Limitación de responsabilidad. UAG NO SERÁ RESPONSABLE BAJO NINGUNA CIRCUNSTANCIA POR OPORTUNIDADES O GANANCIAS PERDIDAS, NI POR DAÑOS CONSECUENTES, INCIDENTALES, ESPECIALES, PUNITIVOS O INDIRECTOS DE NINGÚN TIPO.
Propiedad suministrada por UAG. El Proveedor asume responsabilidad total por todas las herramientas, artículos, materiales, equipos, software y demás elementos, si los hubiere, suministrados por UAG al Proveedor en relación con esta Orden de Compra ("Propiedad de UAG"). El Proveedor utilizará la Propiedad de UAG únicamente en la medida necesaria para la correcta ejecución del Proyecto y de conformidad con todas las instrucciones de UAG. El Proveedor se compromete a pagar por toda la Propiedad de UAG que resulte dañada, perdida o que no haya sido debidamente justificada a satisfacción de UAG. El suministro al Proveedor de cualquier Propiedad de UAG en relación con esta Orden de Compra no transferirá, ni se interpretará como transferencia, del título de dicha propiedad al Proveedor.
Seguro. El Proveedor obtendrá y mantendrá seguros que incluyan, como mínimo, una póliza de Responsabilidad Civil General Comercial que brinde cobertura por responsabilidades ante terceros por lesiones corporales (daños personales) y daños a la propiedad en montos suficientes para proteger a UAG y sus Afiliadas en caso de dichas lesiones o daños, y cumplirá con todas las leyes, reglamentos y disposiciones que regulen las responsabilidades de un empleador hacia sus empleados por lesiones y enfermedades sufridas en relación con el empleo. El Proveedor mantendrá, además, los tipos y límites adicionales de seguro que sean habituales para una empresa de tamaño y operaciones similares a las del Proveedor en la jurisdicción o jurisdicciones en que se lleven a cabo sus operaciones. Si el Proveedor prestará Servicios en las instalaciones de UAG, también deberá mantener: (a) seguro de Compensación para Trabajadores en los montos establecidos por la ley y seguro de Responsabilidad del Empleador con límites de responsabilidad de no menos de $1,000,000 en total, con renuncia de subrogación a favor de "Urban Armor Gear, LLC and its affiliates" (donde lo permita la ley), en todos los estados en que se presten los Servicios; (b) seguro de responsabilidad civil por automóviles de uso comercial (que incluya cobertura para todos los vehículos propios, no propios y arrendados, así como cobertura sin culpa donde sea aplicable) con límites de no menos de $1,000,000 por ocurrencia por lesiones corporales y daños a la propiedad combinados; y (c) fianza de fidelidad o póliza similar que cubra la deshonestidad de empleados con límites de no menos de $500,000 por pérdida. Por último, si el Proveedor brinda servicios profesionales o de consultoría, también deberá mantener un seguro de Responsabilidad Profesional o de Errores y Omisiones con límites de no menos de $1,000,000 por reclamación. El Proveedor, a solicitud de UAG, proporcionará a UAG certificados de seguro que acrediten todas dichas coberturas y, si UAG lo solicita, gestionará que "Urban Armor Gear, LLC and its affiliates" sea designada como asegurada adicional en todas las pólizas que proporcionen dicha cobertura.
Información Confidencial; Publicidad. El Proveedor y sus Afiliadas cumplirán con los términos de cualquier acuerdo de no divulgación celebrado entre el Proveedor (o cualquiera de sus Afiliadas) y UAG (o cualquiera de las Afiliadas de UAG) (el "NDA"). Si no existe dicho acuerdo, o si el NDA ha vencido o ya no está en plena vigencia, el Proveedor, sus Afiliadas y su Personal deberán (a) mantener la confidencialidad de los términos y la existencia de esta Orden de Compra, así como de toda la información obtenida de UAG que sea identificada como confidencial o propietaria, o que, dada la naturaleza de dicha información o la forma en que fue divulgada, razonablemente deba considerarse confidencial o propietaria, y (b) utilizar dicha información únicamente para los fines de esta Orden de Compra. La información confidencial de UAG incluye, de manera enunciativa mas no limitativa, todos los suministros, planos, bocetos, dibujos, especificaciones y demás información técnica o comercial proporcionada por UAG o desarrollada para UAG en relación con la Orden de Compra, incluyendo los Productos del Trabajo del Proveedor. Toda dicha información es propiedad exclusiva de UAG. El Proveedor no utilizará ningún nombre comercial, marca registrada, marca de servicio, logotipo o símbolo comercial, ni ningún otro derecho de propiedad de UAG o cualquiera de sus Afiliadas, de ninguna manera, sin autorización previa por escrito. El Proveedor no emitirá ningún comunicado de prensa ni cualquier otra publicidad relacionada con UAG o sus Afiliadas o con esta Orden de Compra, ni hará referencia a UAG o a sus Afiliadas en ningún folleto, anuncio publicitario, lista de clientes u otro material promocional.
Personal y Subcontratistas. El Proveedor tiene control exclusivo sobre sus empleados, representantes, agentes, contratistas y subcontratistas (en conjunto, el "Personal"), incluido el derecho a contratar, transferir, suspender, prescindir, reincorporar, promover, disciplinar y dar de baja a su Personal, así como sus relaciones laborales y con los empleados, y sus políticas relativas a salarios, horarios, condiciones de trabajo y otras condiciones de empleo. El Proveedor es el único responsable de todos los salarios y demás compensaciones de su Personal que proporcione Bienes y Servicios, así como de realizar todas las deducciones y retenciones sobre los salarios y demás compensaciones de sus empleados, y de pagar todas las contribuciones, impuestos y cuotas correspondientes. El Personal del Proveedor no es elegible para participar en ningún plan de beneficios laborales ni en otros beneficios disponibles para los empleados de UAG. El Proveedor será el único responsable por todos los robos, daños y/o actos indebidos relacionados con, así como por los demás actos y omisiones de, su Personal. El Proveedor no subcontratará ni delegará ninguna de sus obligaciones bajo esta Orden de Compra sin el consentimiento previo por escrito de UAG. Sin perjuicio de la existencia o los términos de cualquier subcontrato, en la relación entre el Proveedor y UAG, el Proveedor es responsable del cumplimiento íntegro de esta Orden de Compra y del cumplimiento por parte de sus subcontratistas de los términos de la misma. Si el Proveedor presta Servicios en las instalaciones de UAG, el Proveedor deberá (a) cumplir con todas las reglas, políticas y procedimientos de UAG, incluyendo los relativos a materias como seguridad, protección, salud, gestión ambiental y de materiales peligrosos, conducta indebida, agresión física, acoso y robo (en conjunto, las "Reglas"); y (b) a solicitud de UAG, retirar y reemplazar de manera oportuna a cualquier miembro del Personal que preste Servicios y que tenga un comportamiento ilegal o incompatible con alguna Regla.
Relación. El Proveedor ejecutará las obligaciones de esta Orden de Compra como contratista independiente de UAG, y este Acuerdo no se interpretará como la creación de una sociedad, empresa conjunta, agencia, relación laboral ni ninguna otra relación entre el Proveedor y UAG. El Proveedor no se representará a sí mismo como empleado, representante o agente de UAG. El Proveedor no tendrá autoridad para celebrar ningún acuerdo en nombre de UAG ni bajo el nombre de UAG, ni para obligar a UAG de ninguna otra forma ante ningún acuerdo u obligación.
Cancelación y Modificaciones. UAG puede cancelar o modificar la totalidad o cualquier parte de esta Orden de Compra antes del envío de cualquier Bien o del inicio de la prestación de Servicios por parte del Proveedor, sin costo alguno y sin incurrir en responsabilidad, mediante notificación escrita al Proveedor sobre dicha cancelación o modificación. UAG puede cancelar o modificar esta Orden de Compra respecto de cualquier Bien después del envío y antes de que UAG acepte dichos Bienes; en tal caso, UAG únicamente pagará los gastos de envío por la devolución de dichos Bienes a la ubicación de envío del Proveedor, sin incurrir en ningún cargo ni responsabilidad adicional. Ante la cancelación de una Orden de Compra relacionada con Servicios después de que el Proveedor haya iniciado la prestación de dichos Servicios, el Proveedor deberá suspender los Servicios de inmediato, y UAG solo estará obligado a pagar por los Servicios realizados y las obligaciones contraídas antes de la cancelación (salvo que, si las tarifas especificadas son un monto fijo, UAG pagará una tarifa proporcional en la medida en que los Servicios hayan sido completados). Ante la cancelación, el Proveedor deberá entregar de inmediato a UAG, sin necesidad de solicitud, todos los entregables, Productos de Trabajo y demás elementos, así como todos los datos, informes, resúmenes, estimaciones y cualquier otra información o material que el Proveedor haya recopilado o creado en la prestación de los Servicios. El Proveedor no tendrá derecho al pago de ninguna factura pendiente hasta que la entrega de los elementos mencionados a UAG haya sido completada.
Producto del Trabajo y Titularidad de la Propiedad Intelectual. Si el Proveedor entrega o tiene la obligación de entregar a UAG cualquier entregable en relación con el Proyecto que constituya producto del trabajo, incluyendo, de manera enunciativa mas no limitativa, conceptos, obras, invenciones, información, dibujos, diseños, especificaciones, personalizaciones, documentación y programas, en cada caso ya sea que hayan sido desarrollados por el Proveedor o su Personal, de manera individual o conjunta con terceros, y ya sea que estén concluidos o en proceso (todo y cada uno de los anteriores, "Producto del Trabajo"), UAG es propietaria, o lo será una vez que el creador realice la cesión correspondiente, de todos los derechos, títulos e intereses (incluyendo, de manera enunciativa mas no limitativa, todos los derechos de autor y cualquier otro derecho de propiedad intelectual) sobre dicho Producto del Trabajo y todo Producto del Trabajo preliminar desarrollado en relación con el Proyecto. El Producto del Trabajo ha sido especialmente encargado y comisionado por UAG como "obra por encargo" para efectos de derechos de autor. En la medida en que dicho entregable no califique como "obra por encargo", y en la medida en que dicho entregable incluya material sujeto a derechos de autor, patentes, secretos comerciales o cualquier otro derecho de propiedad, el Proveedor por medio del presente instrumento cede a UAG, sus causahabientes y cesionarios, todos los derechos, títulos e intereses sobre el Producto del Trabajo, incluyendo todos los derechos de propiedad que en él recaigan. El Proveedor se compromete a suscribir, reconocer, entregar y gestionar el debido registro de todos aquellos instrumentos y documentos adicionales, y a realizar todos los demás actos y acciones que UAG pudiera solicitar de tiempo en tiempo para garantizar y preservar los derechos de UAG en virtud del presente instrumento, o para ejercer, defender o confirmar el derecho de UAG de explotar dichos derechos.
Impuestos. El Proveedor podrá cobrar y UAG pagará los impuestos federales, estatales o locales sobre ventas o uso, o los impuestos al valor agregado que el Proveedor esté legalmente obligado a cobrar ("Impuestos"), siempre que dichos Impuestos estén indicados en la factura original que el Proveedor proporcione a UAG y que la factura del Proveedor los detalle por separado y cumpla con los requisitos de una factura fiscal válida. UAG podrá proporcionar al Proveedor un certificado de exención o información equivalente aceptable para la autoridad fiscal correspondiente, en cuyo caso el Proveedor no cobrará ni recaudará los Impuestos cubiertos por dicho certificado. El Proveedor será responsable de todos los demás impuestos o cargos (incluidos intereses y multas) que se deriven de las transacciones y la documentación de las mismas bajo esta Orden de Compra. UAG se reserva el derecho de deducir o retener cualquier impuesto que UAG determine, de buena fe, que está obligado a retener de cualquier monto pagadero al Proveedor bajo esta Orden de Compra, y el pago al Proveedor reducido por dichas deducciones o retenciones constituirá el pago total y la liquidación definitiva al Proveedor de dichos montos. Durante la vigencia de esta Orden de Compra, el Proveedor se compromete a proporcionar a UAG los formularios, documentos o certificaciones que sean necesarios para que UAG cumpla con cualquier obligación de reporte de información o retención de impuestos con respecto a los pagos realizados bajo esta Orden de Compra.
Sucesores y Cesionarios. El Proveedor no podrá ceder esta Orden de Compra (total o parcialmente) sin el consentimiento previo por escrito de UAG. Cualquier cesión realizada sin el consentimiento de UAG podrá ser anulada a discreción de UAG. Sujeto a las restricciones anteriores, esta Orden de Compra será plenamente vinculante, redundará en beneficio de y será exigible por el Proveedor, UAG y sus respectivos sucesores y cesionarios permitidos.
Ley Aplicable; Resolución de Disputas. Esta Orden de Compra se interpretará y aplicará de conformidad con las leyes del Estado de California, sin tener en cuenta los conflictos de leyes y excluyendo la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías. Todas y cada una de las disputas, controversias o reclamaciones basadas en, derivadas de o relacionadas con esta Orden de Compra o su incumplimiento serán sometidas a arbitraje final y vinculante. El arbitraje se llevará a cabo en el Condado de Orange, Estado de California, y podrá ser compelido y ejecutado conforme a la Ley de Arbitraje de California (Código de Procedimiento Civil §§ 1280 et seq.). Salvo que las partes acuerden mutuamente lo contrario, el arbitraje se llevará a cabo ante JAMS (anteriormente conocida como JAMS Undisputed, Inc. y JAMS Arbitration and Mediation Services, Inc.) (https://www.jamsadr.com/) conforme a sus Reglas de Resolución de Disputas Comerciales. Una orden que obligue al arbitraje y/o una sentencia sobre el laudo que emita el árbitro solo podrá solicitarse ante los Tribunales Estatales o Federales del Condado de Orange, Estado de California. Las partes acuerdan nominar para su confirmación a un árbitro que decida la disputa. Si las partes no pueden ponerse de acuerdo sobre un árbitro dentro de los treinta (30) días siguientes a la notificación del arbitraje, el árbitro será designado por JAMS a partir de una lista de candidatos. El arbitraje se llevará a cabo en idioma inglés. Cada parte asumirá sus propios honorarios y gastos de abogados, peritos y demás en relación con cualquier arbitraje, salvo que el árbitro determine lo contrario. Por medio del presente instrumento se renuncia a cualquier ley que permita o contemple una revisión judicial de novo de dicho arbitraje, y el laudo arbitral será definitivo, vinculante y no estará sujeto a revisión de novo. Al resolver cualquier disputa mediante arbitraje, la intención de las partes expresada en estos Términos y Condiciones prevalecerá sobre cualquier presunción legal contraria. Sin embargo, el árbitro no tendrá facultad, autoridad ni jurisdicción para otorgar ningún remedio distinto o superior al remedio o remedios establecidos en el presente documento. Asimismo, el árbitro no tendrá facultad, autoridad ni jurisdicción para otorgar ningún remedio que exceda las limitaciones de responsabilidad expresamente previstas en estos Términos y Condiciones. Cada parte pagará puntualmente su parte de todas las tarifas y costos del arbitraje. Si una parte no paga dicha parte de manera oportuna a solicitud de la otra, el árbitro, a solicitud por escrito de la otra parte, emitirá una decisión final y vinculante en contra de la parte que no pagó por el monto total de dicha parte, junto con una condena al pago de honorarios de abogados y costos incurridos por la otra parte para obtener dicha decisión, la cual podrá inscribirse en cualquier tribunal con jurisdicción competente. Cualquier acción por cualquier reclamación derivada de esta Orden de Compra o en relación con ella deberá iniciarse dentro de los dos (2) años siguientes a la fecha en que haya surgido la presunta causa de acción.
General. El hecho de que una parte no insista en el cumplimiento de alguno de los términos de esta Orden de Compra o que no ejerza algún derecho establecido en ella no implica la renuncia a dicho derecho. Los derechos y recursos de las partes en virtud de esta Orden de Compra son acumulativos, y cualquiera de las partes podrá ejercer cualquiera de sus derechos o recursos bajo esta Orden de Compra, así como otros derechos y recursos disponibles conforme a la ley o en equidad. Si alguna disposición de esta Orden de Compra es declarada inaplicable por cualquier tribunal o autoridad gubernamental, las partes manifiestan su intención de que esta Orden de Compra se ejecute como si las disposiciones inaplicables no estuvieran presentes, y que cualquier disposición parcialmente válida y aplicable se ejecute en la medida en que sea exigible. Las Secciones 3, 15, 16, 19 y 26-29 sobrevivirán al cumplimiento del Proveedor bajo esta Orden de Compra, o a la terminación o cancelación de esta Orden de Compra por cualquier motivo.
Varios. Los encabezados de las secciones de esta Orden de Compra son únicamente para mayor comodidad y no tienen valor interpretativo.
Avisos. Todos los avisos enviados conforme a esta Orden de Compra deben entregarse en la dirección del destinatario especificada en esta Orden de Compra, en forma escrita no electrónica y en inglés, y serán efectivos al momento de su recepción.